Contrato principal de vendas da FCS

TERMOS E CONDIÇÕES DOS PRINCIPAIS SERVIÇOS E PRODUTOS (NA NUVEM E NO LOCAL)

ESTE Contrato é celebrado por e entre a entidade indicada nos Formulários de Cotação ou Pedido (“Cliente”) que é a sucessora interessada da marca do Cliente e a entidade FCS Computer Systems (“FCS”) indicada nos Formulários de Cotação ou Pedido. Em seguida, o Cliente e o FCS são referidos individualmente neste documento como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”.

A data de vigência deste Contrato é a data anexada aos Formulários de Cotação, Declaração de Serviço ou Pedido assinados por ambas as Partes (a “Data de Vigência”). Ao aceitar a Cotação ou a Folha de Contrato, cada Parte confirma o recebimento e a suficiência de uma boa e valiosa contraprestação pela celebração deste Contrato e concorda em cumprir todos os seus termos.

Termos e condições gerais

1. INTRODUÇÃO

1.1 Propósito
O Cliente deseja adquirir da FCS e a FCS deseja fornecer ao Cliente determinados serviços e produtos nos termos e condições estabelecidos neste Contrato.

1.2 Termos definidos Certos termos usados neste Contrato, mas não definidos contextualmente, têm os significados identificados no Anexo A — Definições. Os termos, acrônimos e frases usados neste Contrato, mas não definidos, que são comumente usados no setor de tecnologia da informação (“TI”) ou em outro contexto comercial pertinente terão seus significados geralmente entendidos no setor de TI ou em outro contexto comercial aplicável.

2. DOCUMENTOS CONTRATUAIS

2.1 Abordagem estrutural

2.1.1 Termos e condições gerais.
O corpo deste contrato (ou seja, o parágrafo introdutório até a Seção 16.14 (Ordem de Precedência)) e todos os anexos, cronogramas e anexos deste contrato (coletivamente, os “Termos e Condições Gerais”) estabelecem os termos e condições segundo os quais as Partes podem firmar declarações de trabalho e pedidos de produtos sob este contrato.

2.1.2 Declarações de trabalho e formulários de pedidos
Na medida em que as Partes desejem firmar um contrato para a FCS realizar os Serviços, as Partes executarão uma Declaração de Trabalho ou “SOW” de acordo com estes Termos e Condições Gerais. Na medida em que as Partes desejem firmar um contrato para que a FCS forneça produtos diferentes dos Entregáveis que a FCS deve entregar como parte dos Serviços (por exemplo, software a ser licenciado ou equipamento a ser vendido ou alugado) (coletivamente, “Produtos”), as Partes entrarão em um Formulário de Pedido de acordo com estes Termos e Condições Gerais. Cada Declaração de Serviço e cada Formulário de Pedido são um “Suplemento” e todas as Declarações de Serviço e Formulários de Pedidos são, coletivamente, “Suplementos”.

2.1.3 Relação entre os Termos e Condições Gerais e os Suplementos.
O termo “Contrato” significa, coletivamente, os Termos e Condições Gerais, todos os Suplementos, todas as Solicitações de Alteração e todas as exposições, cronogramas, adendos, anexos, emendas e apêndices acima, conforme possam ser alterados de tempos em tempos por escrito assinado pelas Partes. A menos e na medida em que expressamente excluídos em um suplemento específico, os Termos e Condições Gerais serão considerados incorporados a esse suplemento.

2.1.4 Referências
As referências a um suplemento, exposição, cronograma, anexo, apêndice ou anexo incluem todos os documentos subsidiários desse documento. Por exemplo, uma referência a uma Declaração de Trabalho inclui referência a todas as exposições, cronogramas, anexos, apêndices e anexos dessa Declaração de Trabalho.

3. PRAZO

3.1 Prazo do Contrato Este Contrato entrará em vigor na Data de Vigência e continuará em vigor até ser rescindido conforme permitido na Seção 11.1 (Rescisão do Contrato) (o “Prazo”).

3.2 Prazo da Declaração de Trabalho
O prazo de cada Declaração de Trabalho (cada uma, um “Prazo da SOW”) será conforme estabelecido nesta Declaração de Trabalho, a menos que tal Declaração de Trabalho seja rescindida anteriormente, conforme estabelecido na Seção 11.2 (Rescisão de uma Declaração de Trabalho) ou em tal Declaração de Trabalho.

4. SERVIÇOS E PRODUTOS
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4.1 Declarações de trabalho

4.1.1 Forma de declaração de trabalho
Salvo acordo em contrário entre as Partes, cada Declaração de Trabalho estará substancialmente na forma contida no Formulário de Cotação ou Pedido. Cada Declaração de Trabalho (i) fará referência a este Contrato, (ii) descreverá os Serviços, incluindo os Entregáveis, bem como quaisquer critérios de desempenho adicionais aplicáveis (por exemplo, Níveis de Serviço e critérios de aceitação), (iii) identificará a remuneração da FCS pelos Serviços e Entregas aceitos e (iv) incluirá quaisquer outros termos necessários ou aconselháveis. As Declarações de Trabalho não são vinculativas para as Partes até serem totalmente executadas por ambas as Partes. Quando assim executada, uma Declaração de Trabalho é automaticamente incorporada e faz parte deste Contrato. A menos que e na medida expressamente excluídos em uma Declaração de Trabalho específica, todos os termos e condições deste Contrato serão considerados incorporados a essa Declaração de Trabalho, a menos que, dado o contexto de um determinado termo ou condição, o termo ou condição seja claramente inaplicável a tal Declaração de Trabalho. As Partes podem adicionar Serviços a serem fornecidos de acordo com uma Declaração de Trabalho executando uma emenda a essa Declaração de Trabalho.

4.1.2 Cronograma para execução dos serviços
A FCS executará os Serviços de acordo com os cronogramas e prazos de entrega especificados na Declaração de Trabalho. Se nenhum cronograma de desempenho for especificado em uma Declaração de Trabalho, a FCS executará os Serviços de acordo com os cronogramas razoavelmente estabelecidos pelo Cliente.

4.1.3 Declarações de trabalho totalmente executadas O cliente não será obrigado a comprar ou pagar por nenhum serviço ou produto cuja provisão não seja regida por uma Declaração de Trabalho totalmente executada. Não obstante a frase anterior, quaisquer serviços e entregas que a FCS realize ou forneça que não sejam regidos por uma SOW totalmente executada (por exemplo, serviços que a FCS possa decidir realizar antes da assinatura de uma SOW) ainda devem ser executados e fornecidos em conformidade e ainda estão sujeitos a este Contrato.

4.2. Formulários de pedido

4.2.1. Forma do Formulário de Pedido (a) Formulários de pedido em geral. No mínimo, cada Formulário de Pedido (i) fará referência a este Contrato, (ii) descreverá cada um dos Produtos vendidos por assinatura ao Cliente ou por instalação local, o custo por produto e a quantidade, (iii) identificará como e quando os Produtos serão entregues ao Cliente e (iv) incluirá quaisquer outros termos necessários ou aconselháveis.

(b) Quando vinculação/termos incorporados. Os formulários de pedidos/cotações não são vinculativos para as partes até serem totalmente executados por ambas as partes. Quando executado, um Formulário de Pedido é automaticamente incorporado e faz parte deste Contrato. A menos que e na medida expressamente excluídos em um Formulário de Pedido específico, todos os termos e condições deste Contrato serão considerados incorporados a esse Formulário de Pedido, a menos que, dado o contexto de um determinado termo ou condição, o termo ou condição seja claramente inaplicável a esse Formulário de Pedido. As Partes podem adicionar produtos adicionais a serem fornecidos em um Formulário de Pedido executando uma emenda a esse Formulário de Pedido.

4.2.2 Cronograma de entrega dos produtos A FCS será financeira e operacionalmente responsável pelo armazenamento de Produtos em instalações de propriedade ou alugadas por ou em nome da FCS até a entrega de tais itens pela FCS ao Cliente ou pessoa designada pelo Cliente. A FCS entregará os Produtos de acordo com os prazos e prazos de entrega especificados na declaração de trabalho ou no cronograma do projeto, seja qual for o caso. Se nenhum cronograma ou data de entrega for especificado em um Formulário de Pedido, a FCS entregará os Produtos de acordo com os cronogramas estabelecidos pelo Cliente.

4.2.3 Ordem totalmente executada O Cliente não será obrigado a comprar ou pagar por quaisquer Produtos cuja provisão ao Cliente não seja regida por uma Declaração de Serviço ou Formulário de Pedido totalmente executado. Não obstante a frase anterior, quaisquer Produtos fornecidos pela FCS que não sejam regidos por uma SOW ou Formulário de Pedido totalmente executado (por exemplo, Produtos que a FCS possa decidir entregar antes da assinatura de um Formulário de Pedido) ainda devem ser fornecidos em conformidade e ainda estão sujeitos a este Contrato.

4.3 Software como serviço Se as Partes declararem expressamente em uma Declaração de Trabalho que os Serviços são identificados como hospedagem em nuvem, portanto, para constituir um acordo de software como serviço (“SaaS”), esses Serviços serão regidos por este Contrato, conforme modificado ou emendado pelos termos e condições do Anexo B - Termos de Software como Serviço.

4.4 Licença de software Se as Partes desejarem que a FCS licencie software ou outros materiais para o Cliente ou outro membro do Grupo de Clientes que não seja como parte de um Produto de Trabalho, conforme descrito no Artigo 8 (Direitos de Propriedade Intelectual), tal acordo de licenciamento será regido por este Contrato, conforme modificado ou alterado pelos termos e condições do Anexo C- Termos de Licença de Software.

4.5 Fornecimento de serviços

4.5.1 Políticas do cliente Como parte dos Serviços, a FCS (i) agendará todo o trabalho nos termos deste Contrato para evitar a interrupção das operações comerciais do cliente; (ii) garantirá que todos os funcionários da FCS que entrarem nas instalações dos membros do grupo de clientes ou utilizarão quaisquer recursos do cliente cumpram todas as (a) diretrizes razoáveis emitidas pelo Cliente, (b) regras de comportamento locais, horários de trabalho, procedimentos de segurança dos quais a FCS está ciente e (c) outros padrões e procedimentos estabelecidos pelo FCS Cliente, de tempos em tempos, sobre o qual a FCS é informada, incluindo quaisquer políticas corporativas do Cliente divulgadas O FCS e/ou de outra forma referenciado neste Contrato, conforme modificado, alterado e/ou complementado de tempos em tempos pelo Cliente (coletivamente, as “Políticas do Cliente”); e (iii) fornecem, em tempo hábil, os relatórios sobre os Serviços que possam ser razoavelmente solicitados pelo Cliente de tempos em tempos e conforme possam ser especificados no Suplemento aplicável.

4.5.2 Mudanças nas políticas do cliente Adições ou modificações às Políticas do Cliente podem ser (i) divulgadas à FCS por escrito, (ii) publicadas de forma visível em uma Instalação Membro do Grupo de Clientes ou (iii) comunicadas à FCS ou ao Pessoal da FCS por meios geralmente usados pelo Cliente para disseminar tais informações a seus funcionários ou contratados. A FCS observará e cumprirá essas Políticas de Cliente adicionais ou modificadas. A pedido do Cliente, o Pessoal da FCS participará dos programas de treinamento fornecidos pelo Cliente sobre as Políticas do Cliente.

4.6 Recursos

4.6.1 Recursos do FCS A FCS fornecerá, administrará, gerenciará, apoiará, manterá e pagará por todos os recursos, incluindo pessoal, equipamento, software, propriedade intelectual, suprimentos e espaço de escritório necessários, ou de outra forma determinados pela FCS, a seu critério razoável, como apropriados, para que a FCS forneça os Serviços e entregue os Produtos (coletivamente, “Recursos do FCS”).

4.6.2 Instalações do FCS A FCS e seus subcontratados fornecerão ou fornecerão os Serviços somente nas ou a partir de (i) as Instalações do Cliente e as Instalações da FCS identificadas na Declaração de Trabalho aplicável, ou (ii) em quaisquer outros locais de serviço permitidos pela legislação aplicável e previamente aprovados pelo Cliente (coletivamente, as “Instalações da FCS”). A FCS será financeiramente responsável por todos os custos, impostos ou despesas adicionais resultantes de qualquer realocação iniciada pela FCS para uma instalação nova ou diferente, incluindo quaisquer custos ou despesas incorridos ou sofridos por qualquer membro do Grupo de Clientes como resultado dessa realocação.

4.6.3 Instalações para membros do grupo de clientes O Cliente fornecerá à FCS acesso e uso das Instalações dos Membros do Grupo de Clientes (ou espaço equivalente) (se houver) identificadas na Declaração de Trabalho aplicável pelos períodos nela especificados, somente conforme necessário para que a FCS cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato.

4.6.4 Recursos do cliente O Cliente pode permitir que a FCS use os Recursos do Cliente identificados na Declaração de Trabalho aplicável, cujo recebimento a FCS confirmará por escrito. A FCS (i) usará os Recursos do Cliente somente em conexão com os Serviços para os quais eles são disponibilizados e somente para benefício do Cliente; (ii) manterá os Recursos do Cliente livres e livres de ônus, reivindicações e gravames; e (iii) não onerará, transferirá ou licenciará quaisquer direitos ou interesses nos Recursos do Cliente. A FCS reembolsará o Cliente pelo custo total de substituição dos Recursos do Cliente que forem danificados durante o uso pela FCS, bem como aqueles que não forem devolvidos ao Cliente após a primeira das seguintes: (a) conclusão dos Serviços relevantes, (b) rescisão da Declaração de Trabalho relacionada ou (c) rescisão deste Contrato.

4.7 Pessoal do FCS

4.7.1 Posições-chave Cada Declaração de Trabalho identificará as posições-chave na equipe do FCS que executa os serviços relacionados. O FCS fará com que cada indivíduo identificado como ocupante de uma posição-chave dedique o período de tempo à prestação dos serviços especificados na Declaração de Trabalho.

4.7.2 Gerente de serviços do FCS O FCS designará um gerente de projeto (“Gerente de Serviços do FCS”) em cada Declaração de Trabalho para interagir com o Cliente. O Gerente de Serviços do FCS fornecerá gerenciamento geral e orientação ao pessoal do FCS para a Declaração de Trabalho aplicável. O Gerente de Serviços da FCS (i) consultará o Cliente com relação ao gerenciamento de projetos e à tomada de decisões técnicas e de design que afetam a Declaração de Trabalho aplicável; (ii) manterá sempre um cronograma geral atualizado com relação ao desempenho dos Serviços de acordo com a Declaração de Trabalho, que identificará todos os principais produtos de entrega e todas as datas relevantes de desempenho dos Serviços; e (iii) disponibilizará esse cronograma e relatórios sobre o status dos Serviços de acordo com essa Declaração de Trabalho para o Cliente mediante solicitação. A posição de gerente de serviços do FCS é uma posição-chave.

4.8 Aceitação Exceto na medida expressamente prevista em um Suplemento exclusivamente com relação ao Serviço prestado ou a ser fornecido sob tal Suplemento, as Partes concordam em cumprir os processos, procedimentos e requisitos de Aceitação contidos no Anexo E — Procedimentos de Aceitação

4.9 Solicitações de mudança Qualquer uma das Partes pode propor mudanças no escopo dos Serviços ou no cronograma de desempenho fornecendo uma solicitação por escrito à outra Parte. As solicitações de mudança mutuamente acordadas incluirão quaisquer ajustes resultantes nas cobranças e se tornarão parte do suplemento relevante quando assinadas por ambas as partes (cada uma delas uma “Solicitação de alteração”).

4.10 Cooperação com outros A FCS reconhece que, devido ao tamanho e complexidade das operações do Cliente, a FCS pode ter que interagir com membros do Grupo de Clientes ou outros FCSs de serviços. A FCS envidará esforços comercialmente razoáveis para cooperar com esses membros do Grupo de Clientes ou outros FCSs de serviços no desempenho de seus respectivos serviços.

4.11 Informações solicitadas A FCS fornecerá imediatamente ao Cliente todas as informações razoavelmente solicitadas pelo Cliente (as “Informações Solicitadas”) com relação à FCS e suas afiliadas

4.12 Direitos de entrada Qualquer direito de intervenção do Cliente em relação aos Serviços a serem prestados de acordo com uma Declaração de Trabalho será conforme descrito nessa Declaração de Trabalho.

4.13 Impacto adverso Se a FCS tiver conhecimento ou notificação de qualquer evento ou condição que, aplicando um julgamento profissional razoável, possa ter um efeito adverso material na capacidade da FCS de realizar os Serviços de acordo com este Contrato, a FCS notificará imediatamente o Cliente por escrito.

4.14 Exclusividade Durante o Prazo, o Cliente não poderá contratar os serviços e comprar os Produtos de qualquer indivíduo ou entidade que concorra com a FCS ou ofereça serviços ou Produtos semelhantes aos oferecidos pela FCS, e tal contratação ou compra será considerada uma violação deste Contrato.

5. PADRÕES DE DESEMPENHO
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5.1 Níveis de serviço A FCS executará os Serviços de uma maneira que atenda ou exceda os padrões de trabalho, os níveis de serviço e outros critérios de desempenho contidos neste Contrato e no Suplemento aplicável.

6. COBRANÇAS E PAGAMENTO
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O Cliente compensará a FCS pelos Serviços e Entregas Aceitos pelo Cliente de acordo com a Seção 4.8 (Aceitação) no valor e de acordo com o cronograma de pagamento descrito no Suplemento relevante.

6.1 Taxas por serviços

6.1.1 Tempo e materiais (a) Para serviços cobrados com base em tempo e materiais (“T&M”), a menos que especificado de outra forma na Declaração de Trabalho aplicável, todas as tarifas da FCS estão totalmente carregadas.

(b) A FCS fará com que todo o pessoal da FCS cujos serviços são T&M preencha um registro de tempo no final de cada dia de trabalho descrevendo com detalhes razoáveis os Serviços executados e a quantidade de tempo dedicado a esses Serviços durante esse dia. A FCS não cobrará do Cliente o tempo gasto ou materiais relacionados a viagens, refeições, férias, treinamento ou questões administrativas.

(c) Todos os Serviços de T&M serão cobrados (i) de acordo com as tarifas especificadas na Declaração de Trabalho aplicável, (ii) de acordo com uma tabela de preços referenciada na Declaração de Trabalho aplicável, (iii) de acordo com um processo de fixação de tarifas ou (iv) conforme declarado de outra forma na Declaração de Trabalho aplicável.

(d) Se uma Declaração de Trabalho incluir um valor não excedente, a FCS não cobrará do Cliente quaisquer valores que excedam esse valor não excedente, independentemente do número real de horas trabalhadas ou do nível de esforço exigido. Para evitar dúvidas, a FCS deve concluir os Serviços e fornecer as Entregas especificadas em tal Declaração de Trabalho (excluindo as alterações solicitadas pelo Cliente e acordadas por meio de uma Solicitação de Alteração), mesmo que a FCS tenha estimado incorretamente os recursos ou o nível de esforço necessário para realizar tais Serviços ou fornecer tais Entregas.

6.1.2 Taxa fixa Com base nos serviços cobrados com base em uma taxa fixa (“Taxa fixa”), a FCS concluirá todos os serviços e concluirá e entregará todas as entregas descritas na Declaração de Trabalho pela taxa fixa especificada. A menos que especificado de outra forma na Declaração de Trabalho aplicável, todas as taxas fixas são totalmente cobradas.

6.1.3 Serviços implícitos Se quaisquer serviços, funções ou responsabilidades não descritos especificamente em uma Declaração de Trabalho forem razoavelmente necessários para executar integralmente os Serviços exigidos por essa Declaração de Trabalho (coletivamente, “Serviços Implícitos”), esses Serviços Implícitos serão considerados incluídos no escopo da Declaração de Trabalho, embora tal inclusão possa incorrer em cobranças adicionais que devem ser acordadas entre as Partes antes do início desses Serviços Implícitos.

6.1.4 Despesas Salvo disposição em contrário em uma Declaração de Trabalho, as despesas da FCS estão incluídas nas taxas ou taxas dessa Declaração de Trabalho e não serão cobradas ou reembolsadas pelo Cliente. Se uma Declaração de Trabalho exigir o reembolso de despesas, o Cliente reembolsará somente as despesas que (i) forem aprovadas previamente pelo Cliente por escrito, (ii) sejam razoáveis e documentadas e (iii) estejam em conformidade com as Políticas do Cliente.

6.2 Taxas para produtos As taxas dos produtos serão definidas na SOW ou no Formulário de Pedido relevante, que podem ser aumentadas ano após ano, com aviso prévio dado ao Cliente pelo menos 30 (trinta) dias antes do aumento efetivo do preço.

6.3 Impostos As respectivas responsabilidades das Partes pelos impostos decorrentes ou relacionados a este Contrato serão as seguintes:

6.3.1 Impostos de renda Cada Parte será responsável por seus próprios Impostos de Renda.

6.3.2 Impostos recuperáveis Todas as quantias pagáveis de acordo com este Contrato excluirão os Impostos Recuperáveis, e cada Parte pagará, além dessas quantias, quaisquer Impostos Recuperáveis devidamente cobrados no recebimento de uma fatura válida.

6.3.3 Impostos sobre bens ou serviços usados pelo FCS A FCS será responsável por todas as vendas, serviços, valor agregado, arrendamento, uso, propriedade pessoal, impostos especiais de consumo, consumo e outros impostos, tarifas e impostos (incluindo impostos recuperáveis) a pagar pela FCS sobre quaisquer bens ou serviços usados ou consumidos pela FCS na prestação dos Serviços (incluindo serviços obtidos de subcontratados) onde o imposto é imposto sobre a aquisição ou uso de tais bens ou serviços pela FCS e o valor do imposto é medido pelos custos da FCS na aquisição ou aquisição de tais bens ou serviços e não pelo custo do Cliente de adquirir tais bens ou serviços da FCS.

6.3.4 Impostos sobre serviços O Cliente será financeiramente responsável por todos os Impostos sobre Serviços cobrados contra qualquer uma das Partes sobre os Serviços como um todo ou sobre qualquer Serviço específico por uma Autoridade Tributária em uma jurisdição na qual o Cliente esteja fisicamente localizado e/ou seja considerado como recebendo o benefício dos Serviços.

6.3.5 Retenção na fonte Qualquer imposto retido na fonte ou outro imposto de qualquer tipo que o Cliente seja obrigado pela lei aplicável a reter e pagar em nome da FCS com relação aos valores a pagar à FCS nos termos deste Contrato será deduzido desses valores antes da remessa para a FCS. O cliente fornecerá à FCS assistência razoável, que incluirá o fornecimento de documentação conforme exigido pelas autoridades fiscais, para permitir que a FCS solicite a isenção ou obtenha o reembolso desses impostos retidos na fonte e, mediante solicitação, fornecerá à FCS uma cópia do certificado de retenção na fonte ou documentação equivalente.

6.3.6 Esforços para minimizar impostos A FCS cooperará totalmente com o Cliente para permitir que o Cliente determine com mais precisão sua própria responsabilidade fiscal e minimize essa responsabilidade na medida legalmente permitida. As faturas da FCS indicarão separadamente as cobranças que estão sujeitas à tributação e o valor dos impostos incluídos nelas. Cada Parte fornecerá e disponibilizará à outra quaisquer certificados de revenda, informações sobre vendas ou uso de equipamentos, materiais ou serviços para fora do estado ou do país e outros certificados de isenção ou informações razoavelmente solicitadas por qualquer uma das Partes.

6.3.7 Auditorias ou procedimentos fiscais Cada Parte notificará imediatamente a outra Parte e coordenará com a outra Parte a resposta e a liquidação de qualquer reclamação de impostos declarada pelas autoridades fiscais aplicáveis pelas quais a outra Parte seja financeiramente responsável nos termos deste documento. Com relação a qualquer reclamação decorrente de um formulário ou devolução assinado por uma Parte deste Contrato, essa Parte terá o direito de optar por controlar a resposta e a resolução da reclamação, mas a outra Parte terá o direito de participar das respostas e acordos na medida apropriada, dadas suas possíveis responsabilidades ou obrigações. Cada Parte também terá o direito de contestar a imposição de qualquer obrigação fiscal pela qual seja financeiramente responsável nos termos deste Contrato ou, se necessário, de instruir a outra Parte a contestar a imposição de tal obrigação fiscal. Se uma das Partes solicitar que a outra conteste a imposição de qualquer obrigação tributária, essa outra Parte o fará (a menos e na medida em que assuma responsabilidade financeira pela obrigação tributária em questão) e a Parte solicitante reembolsará a outra por todas as multas, penalidades, juros, acréscimos a impostos ou obrigações similares impostas em relação a elas, além dos honorários e despesas legais, contábeis e profissionais razoáveis incorridos. Cada Parte terá direito a quaisquer reembolsos ou descontos fiscais obtidos com relação aos impostos pelos quais essa Parte é financeiramente responsável nos termos deste Contrato.

6.3.8 Declarações fiscais A FCS declara, garante e concorda que está registrada e coletará e remeterá impostos sobre serviços em todas as jurisdições aplicáveis. A pedido do Cliente, a FCS fornecerá ao Cliente (i) confirmação por escrito de que a FCS preencheu todos os formulários e declarações fiscais exigidos e coletou e remeteu todos os valores aplicáveis relacionados aos Impostos sobre Serviços e (ii) outras informações relativas aos impostos aplicáveis que o Cliente possa razoavelmente solicitar.

6.4 Processo de pagamento

6.4.1 Faturas A FCS emitirá faturas corretas das taxas e despesas reembolsáveis autorizadas (coletivamente, as “Cobranças”) até o décimo (^10º) dia de cada mês para os contatos do Cliente identificados em cada Suplemento para quaisquer cobranças devidas e devidas no mês anterior. Cada fatura (i) incluirá um número de fatura, o nome e a data de vigência deste Contrato e o nome e a data efetiva do Suplemento aplicável; (ii) fornecerá uma descrição detalhada dos Serviços executados e das cobranças relacionadas pelas quais o pagamento é devido; e (iii) identificará o endereço do FCS e o número da conta para os quais o pagamento deve ser feito.

6.4.2 Pagamento/reembolso Salvo indicação em contrário no Suplemento, o Cliente pagará as cobranças indiscutíveis dentro de trinta (30) dias após o recebimento da fatura correta da FCS. A FCS reembolsará imediatamente ao Cliente qualquer pagamento do Cliente, incluindo reembolsos de despesas, não exigido por este Contrato ou pelo Suplemento aplicável.

6.4.3 Quantias contestadas Se o Cliente contestar quaisquer Cobranças, o Cliente notificará a FCS e fornecerá uma descrição das Taxas específicas em disputa e uma explicação do motivo pelo qual o Cliente contesta tais Cobranças. O Cliente não será obrigado a pagar quaisquer valores contestados ou cobranças por quaisquer Serviços ou Entregas que não tenha aceitado até que a disputa ou os defeitos tenham sido resolvidos. Cada Parte concorda em continuar cumprindo suas obrigações nos termos deste Contrato enquanto qualquer disputa estiver sendo resolvida, a menos e até que tais obrigações sejam rescindidas pela rescisão ou expiração deste Contrato. Nem a falha em contestar quaisquer Taxas antes do pagamento nem a falha em reter qualquer quantia constituirão, funcionarão ou serão interpretadas como uma renúncia a qualquer direito que o Cliente possa ter de contestar qualquer Cobrança ou recuperar qualquer quantia paga anteriormente. Após o recebimento da notificação do Cliente sobre cobranças contestadas, o Cliente pagará as cobranças restantes, incontestáveis, de acordo com os termos deste Artigo 6 (Cobranças e pagamento).

6.4.4 Moeda usada para preços e pagamentos Todos os valores devidos de acordo com este Contrato serão denominados e pagáveis na moeda indicada no Formulário de Cotação ou Pedido, independentemente de onde os Serviços sejam executados.

7. CONFIDENCIALIDADE
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7.1 Informações confidenciais

7.1.1 Uso de informações confidenciais As Informações Confidenciais são, serão e permanecerão, entre as Partes, propriedade da Parte que divulga as Informações Confidenciais (a “Parte Divulgadora”). A Parte que recebe as Informações Confidenciais (a “Parte Receptora”) manterá todas as Informações Confidenciais estritamente confidenciais e usará as Informações Confidenciais somente conforme permitido por este Contrato. A Parte Receptora usará pelo menos o mesmo nível de cuidado para evitar o uso não autorizado das Informações Confidenciais que usa para obter suas próprias informações confidenciais e proprietárias mais valiosas, mas em nenhum caso menos do que um padrão razoável de cuidado que exija a conformidade da Parte Receptora com este Contrato. A Parte Receptora usará as Informações Confidenciais somente para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato ou, no caso do Cliente, exercer seus direitos aqui estabelecidos. A Parte Receptora não fará nenhuma das seguintes ações: (i) onerar, transferir ou licenciar Informações Confidenciais, exceto conforme permitido por este Contrato, (ii) divulgar Informações Confidenciais a qualquer Pessoa, exceto conforme permitido por este Contrato, ou (iii) permitir que as Informações Confidenciais sejam usadas em detrimento da Parte Divulgadora. A Parte Receptora divulgará ou permitirá o acesso às Informações Confidenciais somente por seus funcionários e representantes que precisem usá-las para cumprir as obrigações da Parte Receptora nos termos deste Contrato ou, no caso do Cliente, por suas Afiliadas e seus funcionários e representantes com a finalidade de exercer seus direitos aqui descritos. A Parte Receptora será estritamente responsável por qualquer divulgação ou uso não autorizado de Informações Confidenciais por qualquer Pessoa a quem divulgue tais informações. As Informações Confidenciais não incluem informações que estejam disponíveis publicamente, que a Parte Receptora obtenha de fontes independentes sem qualquer obrigação, exceto por meio de divulgação imprópria, ou que a Parte Receptora desenvolva independentemente e sem referência às Informações Confidenciais. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar qualquer Informação Confidencial, ela, ao tomar conhecimento dessa exigência e antes de fazer qualquer divulgação, notificará a Parte Divulgadora e cooperará razoavelmente com qualquer esforço da Parte Divulgadora ou, no caso do Cliente, de qualquer Afiliada do Cliente para obter uma ordem de proteção ou outro recurso. A FCS declara, garante e concorda que só divulgará suas Informações Confidenciais ao Cliente na medida necessária para realizar os Serviços ou responder à solicitação de informações do Cliente e somente na medida mínima exigida para isso.

7.1.2 Devolução de informações confidenciais durante o prazo A pedido do Cliente, a FCS interromperá imediatamente o uso das Informações Confidenciais especificadas pelo Cliente. Após a rescisão deste Contrato (incluindo a conclusão de quaisquer Serviços de Descontratação), a Parte Receptora deixará imediatamente de usar as Informações Confidenciais do Divulgador, exceto na medida necessária para exercer quaisquer direitos pós-rescisão concedidos nos termos deste Contrato.

Dentro de cinco (5) dias após a solicitação do Cliente, a FCS (i) entregará cópias das Informações Confidenciais ao Cliente e destruirá todas as cópias restantes sob seu controle ou (ii) se solicitado pelo Cliente, destruirá todas as versões dessas Informações Confidenciais sob seu controle. A FCS pode cobrar do Cliente os custos razoáveis de fazer e entregar as cópias das Informações Confidenciais, mas a FCS não condicionará sua conformidade com esta Seção de nenhuma maneira. Dentro de dez (10) dias após a solicitação acima do Cliente, a FCS confirmará em uma carta assinada ao Cliente que cumpriu esta Seção.

7.1.3 Conformidade com os padrões de privacidade A FCS cumprirá os regulamentos de proteção de dados pessoais dos países nos quais os Serviços são executados.

8. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Termos que regem a propriedade dos direitos de propriedade intelectual Exceto conforme previsto no Anexo B — Termos de Software como Serviço em conexão com os Serviços SaaS, os termos desta Seção se aplicarão a todos os Serviços executados e a serem executados pelo FCS.

8.2 Marcas de clientes A FCS não usará nenhuma Propriedade Intelectual do Cliente, incluindo as Marcas do Cliente, ou quaisquer variações delas, sem a aprovação prévia por escrito do Cliente e, no caso de tal aprovação, somente na forma e nos momentos prescritos em tal aprovação. A FCS não tem nenhuma propriedade sobre as Marcas do Cliente. A FCS não fará o seguinte: (i) autorizará terceiros a usar qualquer uma das Marcas do Cliente; (ii) contestar ou negar a validade, o direito ou o título das Marcas do Cliente; (iii) incentivar ou ajudar outras pessoas, direta ou indiretamente, a contestar ou negar a validade, o direito ou o título das Marcas do Cliente; ou (iv) usar as Marcas do Cliente de qualquer maneira que diminua o valor isso ou prejudica a reputação de qualquer membro do Grupo de Clientes.

9. REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS E CONVÊNIOS
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9.1 Padrões de trabalho A FCS declara, garante e garante que executará os Serviços e suas obrigações nos termos deste Contrato (i) de maneira habilidosa, diligente e profissional, de acordo com os Padrões do Setor de primeiro nível geralmente aceitos, aplicáveis a serviços e serviços de tecnologia da informação semelhantes aos Serviços, bem como às Especificações; (ii) em conformidade com todas as leis aplicáveis; e (iii) usando pessoal cujas habilidades e experiência sejam apropriadas para as tarefas a serem executadas. Além disso, a FCS declara, garante e garante que forneceu e executou com sucesso os Serviços ou serviços que são substancialmente semelhantes aos Serviços para outros clientes.

9.2 Recursos e habilidades A FCS declara, garante e garante que tem, e terá em todos os momentos durante o Prazo, o pessoal, os arranjos contratuais, as autorizações (incluindo licenças e autorizações), os consentimentos e os recursos financeiros e físicos necessários para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato.

9.3 Autorização Cada Parte declara, garante e concorda que: (i) tem todo o poder e autoridade corporativos necessários para celebrar e cumprir integralmente este Contrato; (ii) a execução, entrega e execução deste Contrato e a consumação das transações aqui contempladas foram devidamente e adequadamente autorizadas por todas as ações corporativas necessárias de sua parte; e (iii) este Contrato foi devidamente executado e entregue por essa Parte.

9.4 Funcionalidade, desempenho e capacidades A FCS declara, garante e concorda que fornecerá os Serviços e Entregas, e cada um de seus componentes e módulos, de forma que eles possuam, em todos os momentos durante o Período, os recursos, funcionalidade, compatibilidade, configuração, escalabilidade, desempenho e integração estabelecidos neste Contrato e nos Suplementos aplicáveis.

9.5 Não infração

9.5.1 Sem violação A FCS declara, garante e concorda que: (i) nenhum dos Serviços ou Entregas viola ou infringe, ou violará ou infringirá, de qualquer forma, os direitos de terceiros, incluindo direitos de confidencialidade, direitos de privacidade, direitos de propriedade intelectual e outros direitos de propriedade; e (ii) não há reivindicações existentes, pendentes ou, até onde é do conhecimento da FCS, ameaçadas de violação ou violação de quaisquer direitos relacionados aos Serviços ou aos Entregáveis planejados ou propostos.

9.5.2 Materiais infratores Se quaisquer Serviços, Entregas, documentação, software ou outros recursos fornecidos pela FCS nos termos deste Contrato violarem ou se apropriarem indevidamente de qualquer Direito de Propriedade Intelectual de qualquer pessoa ou estiverem sujeitos a uma alegação de que isso aconteça (tais itens, os “Materiais Infratores”), a FCS, a seu custo e despesa, (i) obterá para a FCS e o Cliente o direito de continuar usando os Materiais Infratores de acordo com os termos deste Contrato e do Suplemento aplicável (s); (ii) modificar os Materiais Infratores para produzi-los não infringente, desde que tal modificação não degrade ou reduza o desempenho, as capacidades funcionais ou a qualidade desses Materiais Infratores; ou (iii) substitua os Materiais Infratores por um equivalente funcional não infrator, desde que tal substituição não tenha desempenho, capacidades funcionais ou qualidade degradados ou reduzidos quando comparados aos Materiais Infratores e não afete adversamente a qualidade dos Serviços. Nada nesta Seção será interpretado para limitar as obrigações da FCS de conceder as licenças e fornecer os Serviços de acordo com este Contrato.

9.6 Sem uso de código-fonte aberto proibido; sem restrições de direitos autorais

9.6.1 “Código-fonte aberto proibido” significa qualquer código de software ou outro material que atenda aos seguintes critérios: (i) Ele contém ou é derivado (total ou parcialmente) de qualquer software distribuído como software livre, software de código aberto, shareware ou modelos similares de licenciamento ou distribuição; e (ii) Seus termos de licenciamento fazem o seguinte: (a) conflitam de alguma forma com ou impedem o desempenho e o cumprimento do respectivo direitos e obrigações das Partes estabelecido neste Contrato, (b) exigir que qualquer membro do Grupo de Clientes divulgue ou disponibilize qualquer Propriedade Intelectual e (c) sujeite qualquer Produto ou Propriedade Intelectual de qualquer membro do Grupo de Clientes a quaisquer Restrições de Direitos Autorais.

9.6.2 A FCS declara, garante e concorda que não: (i) inserirá nenhum código-fonte aberto proibido em qualquer produto ou ambiente técnico de qualquer membro do grupo de clientes; (ii) fará com que qualquer entrega (a) solicite, (b) confie ou (c) exija que seja usada com qualquer código-fonte aberto proibido; ou (iii) fará com que qualquer entrega seja, ou se torne, sujeita a quaisquer restrições de direitos autorais.

9.7 Sem código malicioso

9.7.1 Sem código malicioso A FCS declara, garante e concorda que não codificará nem inserirá nenhum código malicioso em nenhum ambiente técnico de entrega ou membro do Grupo de Clientes. A FCS cumprirá e cumprirá as obrigações e práticas de proteção e remediação de Código Malicioso estabelecidas neste Contrato ou, se essas obrigações e práticas de proteção e remediação não estiverem contidas neste Contrato, as obrigações e práticas de proteção e remediação de Código Malicioso consideradas “melhores práticas” de acordo com os Padrões do Setor de primeiro nível geralmente aceitos, aplicáveis a serviços e serviços de tecnologia da informação semelhantes aos Serviços.

9.7.2 Resposta ao código malicioso Se for descoberto que algum Código Malicioso foi introduzido pelo pessoal da FCS em qualquer Entrega, a FCS notificará imediatamente o Cliente e, às custas da FCS, eliminará o Código Malicioso da Entrega e restaurará quaisquer funcionalidades, recursos e capacidades de desempenho dessa Entrega que sejam afetados adversamente por tal Código Malicioso. Se for descoberto que algum Código Malicioso foi introduzido pelo Pessoal da FCS em qualquer ambiente técnico de membro do Grupo de Clientes gerenciado, suportado ou usado pelo Pessoal da FCS (esse ambiente é o “Ambiente Técnico Impactado pelo Código Malicioso”), a FCS (i) notificará imediatamente o Cliente; e (ii) reembolsará o Cliente pelos custos razoáveis incorridos pelo Cliente ao (a) eliminar o Código Malicioso, (b) na medida do aplicável, restaurando qualquer perda operacional eficiência e (c) restauração de dados perdidos (tais atividades neste A Seção 9.7.2 (ii) é referida coletivamente neste documento como “Atividades de resposta a códigos maliciosos”), cujos custos incluirão as taxas e despesas cobradas do Cliente pelos serviços terceirizados (FCS) contratualmente responsáveis perante o Cliente pela operação, manutenção e suporte desse ambiente técnico afetado pelo código malicioso.

9.8 Sem abandono A FCS declara, garante e convém que não cometerá abandono. Qualquer abandono pela FCS seria uma violação das obrigações da FCS nos termos deste Contrato. Se a FCS cometer abandono, o Cliente terá direito a uma liminar nos termos da Seção 16.2 (Recursos) dos Termos e Condições Gerais.

9.9 Nenhuma transação proibida A FCS declara, garante e garante que: (i) nem ela nem nenhum de seus proprietários, acionistas, diretores ou subcontratados possuem, são de propriedade ou controlados por qualquer Pessoa Restrita; (ii) não realizará nenhuma transação com nenhuma Pessoa Restrita; (iii) implementou e manterá durante o Prazo procedimentos e controles operacionais projetados para garantir sua conformidade com o exposto acima; e (iv) se algum dos itens acima as representações, garantias e convênios existentes se tornem incorretas ou sejam violadas; notificaremos o Cliente por escrito imediatamente.

9.10 Sem incentivos A FCS declara, garante e concorda que não pagou e não pagará, oferecerá, doará ou prometerá, direta ou indiretamente, pagar, oferecer ou dar qualquer dinheiro ou outras coisas de valor a um funcionário ou funcionário de um governo ou organização pública, qualquer partido político ou candidato político ou qualquer outra pessoa, se tal pagamento, promessa ou oferta tiver o objetivo de influenciar ações ou decisões oficiais ou garantir qualquer vantagem imprópria a fim de obter ou manter negócios; ou (ii) se envolver em quaisquer atos ou transações em violação de quaisquer leis aplicáveis ou em violação de qualquer política do cliente.

10. CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS
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10.1 Leis e regulamentos A FCS cumprirá todas as leis aplicáveis, incluindo aquelas aplicáveis aos serviços promulgados pelo Cliente e por todo e qualquer órgão legislativo nacional, federal, estadual, municipal ou outros órgãos legislativos, tribunais ou agências com jurisdição sobre os negócios da FCS, sobre serviços da natureza dos Serviços fornecidos abaixo ou sobre a aquisição, armazenamento ou uso de qualquer um dos equipamentos, materiais ou suprimentos utilizados pela FCS em conexão com eles, incluindo os requisitos estabelecidos em Anexo F — Leis e regulamentos específicos . A FCS identificará, adquirirá e manterá todas as permissões, certificados, aprovações e licenças que possam ser exigidas a qualquer momento em conexão com a execução dos Serviços ou com a aquisição, armazenamento ou uso de equipamentos, materiais ou suprimentos relacionados, e fornecerá ao Cliente cópias de cada uma dessas permissões, certificados, aprovações ou licenças, e obterá e pagará por todas as inspeções e fornecerá todas as notificações exigidas em relação a este documento.

11. RESCISÃO
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11.1 Rescisão do Contrato

11.1.1 Rescisão do Contrato pelo Cliente (a) O cliente só poderá rescindir este Contrato (i) imediatamente após notificação por escrito à FCS, se a FCS (A) deixar de fazer negócios, (B) se tornar insolvente, (C) deixar de pagar nenhuma de suas dívidas quando elas vencerem ou (D) apresentar ou apresentar uma petição de falência a favor ou contra ela; (ii) imediatamente após notificação por escrito à FCS se (A) a FCS violar qualquer de suas obrigações nos termos do Artigo 7 (Confidencialidade), (B) ocorre uma “violação” pela FCS de acordo com qualquer Lei de Privacidade; ou (C) ocorre uma violação pela FCS de acordo com os Padrões de Privacidade; (iii) imediatamente após notificação por escrito à FCS se a FCS violar qualquer uma de suas obrigações de acordo com as Políticas do Cliente; ou (iv) conforme previsto na Seção 13.5 (Força Maior).

(b) Além do exposto acima, o Cliente também pode rescindir este Contrato imediatamente após notificação por escrito à FCS no caso de um termo material deste Contrato ser determinado como proibido ou inexequível, conforme referido na Seção 14.4 (Divisibilidade).

(c) O Cliente pode rescindir este contrato com 30 (trinta) dias de notificação por escrito, se o Cliente tiver notificado a FCS de uma violação da cláusula 5.1 e/ou da cláusula 9.1 que a FCS não tenha corrigido dentro de 21 (vinte e um) dias após o recebimento da notificação.

11.1.2 Rescisão do Contrato pela FCS (a) A FCS pode rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente se o Cliente deixar de pagar a FCS de acordo com os termos deste Contrato e não sanar tal inadimplência de pagamento dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito de falta de pagamento.

(b) A falha do Cliente em cumprir suas responsabilidades estabelecidas neste Contrato (exceto suas obrigações de pagamento) não constituirá motivo para rescisão pela FCS; desde que, no entanto, o não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato pela FCS seja desculpado somente se e na medida em que tal não cumprimento do FCS resulte da falha do Cliente em cumprir as responsabilidades expressamente especificadas pelo Cliente nos termos deste Contrato, mas somente se a FCS (i) fornecer ao Cliente uma notificação imediata por escrito de tal não desempenho; (ii) fornece ao Cliente todas as medidas razoáveis oportunidade de corrigir a falha no desempenho e evitar o não desempenho do FCS; (iii) usa esforços comercialmente razoáveis para atuar, apesar da falha de desempenho do Cliente; e (iv) demonstra que tal falha no desempenho é a causa do não desempenho do FCS. A FCS reconhece e concorda que esta Seção 13.1.2 (b), juntamente com a Seção 11.3 (Força Maior), são as únicas circunstâncias nas quais o não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (incluindo o cumprimento dos Níveis de Serviço) será desculpado.

11.2 Rescisão de uma declaração de trabalho

11.2.1 Rescisão de uma declaração de trabalho pelo cliente Salvo indicação em contrário na Declaração de Trabalho/Cotação, o Cliente não pode rescindir a Declaração de Trabalho, mas só pode rescindir qualquer Declaração de Trabalho: (i) imediatamente após notificação por escrito à FCS, se a FCS (A) deixar de fazer negócios, (B) se tornar insolvente, (C) deixar de pagar qualquer uma de suas dívidas no vencimento ou (D) apresentar ou apresentar um pedido de falência a favor ou contra cy; (ii) imediatamente após notificação por escrito à FCS se (A) a FCS violar qualquer uma de suas obrigações nos termos do Artigo 7 (Confidencialidade), (B) ocorrer uma “violação” pela FCS de acordo com qualquer Lei de Privacidade; ou (C) a A violação pela FCS de acordo com os Padrões de Privacidade ocorre; (iii) imediatamente após notificação por escrito à FCS se a FCS violar alguma de suas obrigações de acordo com as Políticas do Cliente; ou (iv) conforme previsto na Seção 11.3 (Força Maior).

11.2.2 Rescisão de uma Declaração de Trabalho pela FCS
Salvo indicação em contrário em uma Declaração de Trabalho, a FCS tem o direito de rescindir uma Declaração de Trabalho mediante notificação por escrito ao Cliente se o Cliente deixar de pagar as Taxas da FCS de acordo com essa Declaração de Trabalho de acordo com os termos deste Contrato e da Declaração de Trabalho e não sanar tal inadimplência de pagamento dentro de quinze (15) dias após o recebimento da notificação por escrito de não pagamento.

11.3 Força Maior

11.3.1 Evento de força maior Nenhuma das Partes será responsável por qualquer inadimplência ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, se e na medida em que tal inadimplência ou atraso seja causado, direta ou indiretamente, por um Evento de Força Maior. Se ocorrer um Evento de Força Maior, a Parte inadimplente será dispensada de qualquer outro cumprimento ou observância das obrigações afetadas enquanto tais circunstâncias prevalecerem e essa Parte continuar a envidar esforços comercialmente razoáveis para reiniciar o desempenho ou a observância sempre e na medida do possível, sem demora. Qualquer Parte com atraso em sua execução notificará imediatamente a outra por telefone e descreverá com um nível razoável de detalhes as circunstâncias que causaram tal atraso (a serem confirmadas por escrito dentro de vinte e quatro (24) horas após a notificação telefônica). Se algum Evento de Força Maior impedir, impedir ou atrasar substancialmente o desempenho dos Serviços ou a entrega dos Produtos por mais de três (3) dias, então, por opção do Cliente, o Cliente poderá, mediante notificação por escrito à FCS, rescindir o Suplemento sob o qual tais Serviços ou Produtos estão atrasados e, a critério do Cliente, este Contrato.

11.4 Efeito da rescisão

11.4.1 Rescisão da (s) Declaração (s) de Trabalho A rescisão de qualquer Suplemento específico não afetará os respectivos deveres e obrigações das Partes sob qualquer outro Suplemento. Salvo indicação em contrário na Declaração de Trabalho, qualquer rescisão da Declaração de Trabalho pelo Cliente renderá todos os pagamentos do Cliente à FCS imediatamente devidos e devidos, independentemente de a duração estipulada na Declaração de Trabalho ter sido concluída. Por exemplo, uma Declaração de Trabalho com duração de 36 meses é rescindida no ^12º mês, o Cliente permanecerá responsável pelo restante de 24 meses.

11.5 Obrigações após rescisão e expiração Se este Contrato ou um Suplemento for rescindido antes da conclusão dos Serviços ou expirar, o Cliente pagará à FCS todas as faturas pendentes devidas antes da data efetiva de rescisão ou da data efetiva da expiração, conforme o caso. Para quaisquer pagamentos já feitos, eles serão perdidos se o Cliente rescindir este Contrato sem justa causa.

12. INDENIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

12.1 Indenização

12.1.1 Obrigações de indenização A FCS indeniza e isenta o Cliente e os outros membros do Grupo de Clientes e cada um de seus respectivos executivos, diretores, agentes, contratados, subcontratados, funcionários, sucessores e cessionários (coletivamente, os “Indenizados”) de e contra toda e qualquer alegação, perda, demanda, reivindicação (incluindo impostos), responsabilidades, danos (incluindo punitivos e exemplares), multas, penalidades e juros, e todos os custos e despesas relacionados de qualquer natureza (incluindo honorários advocatícios e desembolsos razoáveis) e custos de investigação, litígio, especialistas, acordo, julgamento, juros e penalidades), seja em razão de morte ou lesão a qualquer pessoa ou perda ou dano a qualquer propriedade ou de outra forma de qualquer indivíduo ou entidade (“Reclamações”) decorrentes ou de alguma forma relacionadas a qualquer um dos seguintes: (i) a violação deste Contrato pela FCS; (ii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii) os Serviços fornecidos pela FCS sob este Contrato; e (iii)) qualquer ato relacionado ou falha em agir da FCS, incluindo reivindicações relacionadas a qualquer ato da FCS ou dos Serviços que viola ou infringe, ou violará ou infringirá, de qualquer forma, os direitos de terceiros, incluindo direitos de confidencialidade, direitos de privacidade, direitos de propriedade intelectual e outros direitos de propriedade.

13. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

13.1 Resolução informal de disputas

13.1.1 Procedimentos de resolução de disputas No caso de uma disputa entre as Partes decorrente ou relacionada a este Contrato, inclusive com relação à interpretação de qualquer disposição deste Contrato e com relação ao cumprimento pela FCS ou pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato (“Disputa”), as Partes se esforçarão para cooperar para resolver tal Disputa informalmente. Para fazer isso, cada um indicará de sua organização um indivíduo para representá-lo e os respectivos representantes se reunirão pessoalmente ou por telefone com o objetivo de tentar resolver a disputa.

13.1.2 Exceções O exposto acima não impedirá que uma Parte instaure um processo formal mais cedo para (i) preservar uma posição superior em relação a outros credores, ou (ii) tratar de uma reclamação decorrente da violação das obrigações de confidencialidade ou dos Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer das Partes nos termos deste Contrato. Além disso, qualquer uma das Partes poderá recorrer à ação judicial para obter medidas cautelares a qualquer momento se o processo de resolução de disputas estabelecido na Seção 13 (Procedimentos de Resolução de Disputas) permitir ou causar danos irreparáveis a essa Parte ou a qualquer terceiro que reclame contra essa Parte, devido ao atraso decorrente do processo de resolução de disputas.

13.2 Desempenho contínuo Exceto pelo direito do Cliente de reter valores que contesta de boa fé, de acordo com a Seção 6.4. (Processo de pagamento), as Partes continuarão cumprindo suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato enquanto a Disputa estiver sendo resolvida, a menos e até que (i) a autoridade para interromper o desempenho seja concedida pelo Cliente ou conferida por um tribunal de jurisdição competente ou por um mediador mutuamente acordado ou por um painel de árbitros mutuamente acordado ou (ii) este Contrato (ou o Suplemento aplicável) tenha sido devidamente rescindido ou tenha expirado e os Serviços que devem ser executados pela FCS tenham sido executados.

14. GERAL

14.1 Contrato integral Este Contrato, incluindo quaisquer cronogramas, exposições, anexos, apêndices e anexos aqui mencionados e anexados a este documento, bem como quaisquer Declarações de Trabalho celebradas de tempos em tempos pelas Partes, cada uma das quais está incorporada aqui para todos os fins, constitui o contrato integral entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado. Não há acordos, representações, garantias, promessas, convênios, compromissos ou compromissos com relação ao assunto deste documento, exceto aqueles estabelecidos neste Contrato. Para evitar qualquer dúvida, qualquer contrato “click wrap” apresentado eletronicamente pela FCS após a Data de Vigência ao Cliente que exija a aceitação de qualquer um ou de todos os termos desse contrato para que o Cliente acesse, instale ou receba quaisquer Serviços ou Entregas não terá nenhum efeito legal, mesmo se aceito ou acordado pelo pessoal do Cliente. Este Contrato pode ser executado em várias contrapartes, todas as quais, em conjunto, constituirão um único contrato entre as Partes. Nenhuma emenda, modificação, alteração, renúncia ou quitação deste documento será válida, a menos que seja por escrito e assinada por um representante autorizado da Parte contra a qual tal emenda, modificação, alteração, renúncia ou dispensa seja aplicada.

14.2 Remédios Qualquer violação das obrigações de uma Parte nos termos deste Contrato resultará em danos irreparáveis à outra Parte e esses danos monetários por si só serão insuficientes para tornar a Parte lesada inteira. Consequentemente, a Parte lesada terá o direito de solicitar a um tribunal de jurisdição competente e receber uma medida cautelar contra tal violação ou ameaça de violação sem qualquer evidência ou constatação adicional de lesão ou dano irreparável e sem a necessidade de pagar qualquer caução ou outra garantia. Nada neste Contrato proibirá ou prejudicará os direitos da Parte lesada de buscar e obter qualquer outra solução pela violação ou ameaça de violação das obrigações da outra Parte nos termos deste Contrato.

14.3 Regras de construção A interpretação deste Contrato será regida pelas seguintes regras de construção: (i) as palavras no singular incluirão o plural e vice-versa e as palavras de um gênero incluirão o outro gênero conforme o contexto exigir; (ii) os títulos aqui contidos são apenas para fins de referência e não afetarão de forma alguma o significado ou a interpretação deste Contrato; (iii) o ato da FCS fazer com que um terceiro faça qualquer coisa que a FCS esteja proibida de fazer nos termos deste Contrato constituirá uma violação deste Contrato pela FCS, como se a FCS tomou tal ação; e (iv) este Acordo foi redigido com a participação conjunta de ambas as Partes e não será interpretado nem contra nem a favor de nenhuma delas, mas sim de acordo com seu significado justo.

14.4 Separabilidade Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado inválido, nulo ou inexequível, o restante deste Contrato não será afetado, prejudicado ou invalidado, e cada um desses termos e disposições deste Contrato serão válidos e aplicáveis na medida máxima permitida por lei. Qualquer disposição deste Contrato que seja determinada como proibida ou inexequível em qualquer jurisdição será, quanto a tal jurisdição, ineficaz na medida de tal proibição ou inexequibilidade sem invalidar as demais disposições deste Contrato, e nenhuma proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição invalidará tal disposição em qualquer outra jurisdição.

14.5 Empreiteiro independente A FCS é, e sempre será e atuará como, uma contratante independente do Cliente e, como tal, nenhuma lei, contrato ou outro acordo que tenha o efeito de conferir benefícios aos executivos ou funcionários do Cliente será aplicável à FCS ou a qualquer funcionário da FCS, contratante independente ou subcontratado em conexão com os Serviços. Nada neste Contrato funcionará ou será interpretado como tornando qualquer membro do Grupo de Clientes e da FCS parceiros, joint ventures, diretores, empregadores conjuntos, agentes ou funcionários de ou com o outro. Nenhum executivo, diretor, funcionário, agente, afiliado, contratado, subcontratado ou pessoal da FCS será considerado diretor, funcionário, agente, afiliado, contratado ou subcontratado de qualquer membro do Grupo de Clientes para qualquer finalidade. O pessoal da FCS e do Subcontratante será, e permanecerá em todos os momentos, funcionários da FCS ou do Subcontratante, conforme o caso. Entre o Cliente e a FCS, a FCS é e será a única responsável por (i) supervisionar, gerenciar, contratar, dirigir, adquirir, executar e fazer com que sejam executados todos os Serviços e que todos os Produtos sejam entregues pela FCS e pelo Pessoal da FCS nos termos deste Contrato, (ii) a segurança e supervisão do Pessoal da FCS, (iii) o pagamento de salários, salários e outros valores devidos a essas Pessoas da FCS em conexão com os Serviços, (iv) a provisão de benefícios trabalhistas ao pessoal da FCS e (iii) todos os impostos, relatórios e outras obrigações respeitando o pessoal da FCS conforme exigido por lei. Nem a FCS nem qualquer Pessoa da FCS (a) é agente de qualquer membro do Grupo de Clientes e (b) tem o direito, poder ou autoridade, expressa ou implícita, de representar ou vincular qualquer membro do Grupo de Clientes quanto a qualquer assunto. A FCS é a única responsável pelos atos e omissões do pessoal da FCS, incluindo atos e omissões que constituam negligência, má conduta intencional e/ou fraude.

14.6 Natureza vinculativa; Não atribuição Este Contrato será vinculativo para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. A FCS não cederá, transferirá, delegará ou subcontratará este Contrato ou qualquer uma de suas obrigações aqui estabelecidas sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. O cliente pode ceder este Contrato mediante notificação à FCS.

14.7 Beneficiário terceirizado As Partes não pretendem, e este Contrato não será considerado, criar quaisquer direitos de beneficiário de terceiros para qualquer Pessoa que não seja (i) os outros membros do Grupo de Clientes, cada um dos quais será um terceiro beneficiário sob este Contrato para todos os fins, incluindo a aplicação deste Contrato; e (ii) os Indenizados, cada um dos quais será um terceiro beneficiário sob este Contrato com relação a seus direitos e benefícios.

14.8 Comunicados de imprensa Nenhuma divulgação pública de qualquer das Partes relacionada a este Contrato, exceto anúncios internos ou divulgações necessárias para atender a requisitos legais ou regulamentares além do controle razoável da Parte divulgadora, será feita sem a aprovação prévia por escrito dos representantes autorizados da outra Parte. No entanto, o Cliente pode identificar a FCS como contratante do Cliente (usando o nome e o logotipo da FCS) e geralmente descrever a natureza dos Serviços nos materiais promocionais, apresentações e propostas do Cliente para clientes atuais e potenciais. Da mesma forma, a FCS pode se identificar como contratante do Cliente (usando o nome e o logotipo do Cliente) e geralmente descrever a natureza dos Serviços nos materiais promocionais, apresentações e propostas da FCS para clientes atuais e potenciais.

14.9 Sobrevivência Qualquer disposição deste Contrato que contemple sua eficácia contínua sobreviverá à rescisão deste Contrato e continuará em pleno vigor e efeito.

14.10 Avisos Todas as notificações permitidas ou exigidas por este Contrato serão feitas por escrito e serão fornecidas pela Parte remetente à Parte receptora por meio de entrega pessoal, uma transportadora noturna reconhecida nacionalmente, transmissão por fax ou correio certificado ou registrado, solicitando um recibo de devolução. As notificações serão consideradas entregues antes do recebimento efetivo ou um (1) dia após o depósito na transportadora, o recebimento pelo remetente da confirmação da transmissão eletrônica ou cinco (5) dias após o depósito no Serviço Postal dos EUA. Os avisos serão enviados para os endereços listados na (s) página (s) de rosto ou para qualquer outro endereço que qualquer uma das partes possa especificar por escrito.

14.11 Renúncias Qualquer renúncia de uma Parte à violação de qualquer disposição deste Contrato não funcionará nem será interpretada como uma renúncia a qualquer outra violação de tal disposição ou de qualquer violação de qualquer outra disposição deste Contrato. A renúncia deve ser feita por escrito. A falha de uma Parte em insistir na adesão estrita a qualquer termo deste Contrato em uma ou mais ocasiões não será considerada uma renúncia nem privará essa Parte do direito posterior de insistir na adesão estrita a esse termo ou a qualquer outro termo deste Contrato.

14.12 Lei aplicável; Foro Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do país residente da entidade assinante do FCS, excluindo quaisquer leis relacionadas à escolha ou conflito de leis. Cada Parte concorda irrevogavelmente que qualquer ação legal, processo ou processo movido por ela de qualquer forma decorrente deste Contrato deve ser intentada única e exclusivamente no referido país e cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição única e exclusiva desses tribunais pessoalmente, de forma geral e incondicional com relação a qualquer ação, ação ou processo movido por ela ou contra ela pela outra Parte. Não obstante o acima exposto, cada Parte pode buscar medidas cautelares ou outras medidas equitativas ou procurar executar uma sentença arbitral ou outra sentença em qualquer tribunal de jurisdição competente.

14.13 Remédios cumulativos Todos os recursos previstos neste Contrato serão cumulativos e complementares e não substituirão quaisquer outros recursos disponíveis para qualquer uma das Partes por lei, em equidade ou de outra forma. A eleição por uma Parte de qualquer recurso previsto neste Contrato ou de outra forma disponível para essa Parte não impedirá que essa Parte busque quaisquer outros recursos disponíveis para essa Parte em lei, em equidade, por contrato ou de outra forma.

14.14 Ordem de precedência No caso de um conflito entre os termos dos vários documentos que compõem este Contrato, o conflito será resolvido na seguinte ordem de precedência: (i) os termos dos Termos e Condições Gerais e (ii) os termos de cada Suplemento. Nenhum suplemento pode modificar os requisitos dos Termos e Condições Gerais e dos termos dos Anexos (incluindo quaisquer anexos aos mesmos) sem referência específica a esta Seção 14.14 (Ordem de Preferência). Se a FCS enviar solicitações de alteração, solicitações de serviços, faturas ou outros documentos similares ou o Cliente enviar pedidos de compra ou outros documentos similares para fins contábeis, administrativos ou outros, nenhum termo e condição pré-impresso ou similar contido em qualquer um desses formulários será considerado como substituindo qualquer um dos termos e condições deste Contrato sem aprovação expressa por escrito (fazendo referência específica a esta Seção 14.14 (Ordem de Preferência).

Anexo A

Definições

Para evitar confusão na interpretação deste Contrato, a frase “FCS terá” tem o mesmo significado que “FCS deve” e a frase “[Parte] pode” tem o mesmo significado que “[Parte] tem o direito contratual de”. Os seguintes termos usados neste Contrato têm os significados dados abaixo:

1. ”Abandono” significa a recusa ameaçada ou real da FCS em fornecer ou realizar quaisquer Serviços, incluindo os Serviços de Desengajamento.
2. ”Critérios de aceitação” significa o critério usado para determinar se uma entrega está pronta para aceitação. Os critérios de aceitação incluirão a exigência de que o produto aplicável: (i) tenha sido preenchido e entregue/alcançado de acordo com o suplemento aplicável; (ii) atenda às especificações, que, no caso dos produtos de software, devem ser demonstradas pela conclusão bem-sucedida dos testes (incluindo unidade, sequência, regressão, funcional, integração, sistema/desempenho e estresse/volume, conforme aplicável) pelo FCS e pela conclusão satisfatória da qualidade do FCS programa de garantia com relação ao Entregável; (iii) foi adequado e totalmente documentado de acordo com o Contrato e o Suplemento aplicável; e (iv) está em conformidade com todos os critérios de teste estabelecidos no Contrato e no Suplemento aplicável e com outros critérios que possam ser desenvolvidos e acordados pelas Partes.
3. ”Período de teste de aceitação” significa o período durante o qual cada Produto Entregável estará sujeito ao Teste de Aceitação pelo Cliente, conforme descrito no Suplemento aplicável. A menos que especificado de outra forma no Suplemento aplicável, o Período de Teste de Aceitação será de trinta (30) dias corridos completos após a data em que o Produto de Entrega for entregue pela FCS ao Cliente para fins de Teste de Aceitação, com esse período terminando às 23:59:59 (horário local de Memphis, Tennessee) no trigésimo (30)^o) dia inteiro do calendário.
4. ”Teste de aceitação” significa o teste realizado pelo Cliente durante o Período de Teste de Aceitação para determinar se o Produto Entregável está em conformidade com os Critérios de Aceitação aplicáveis.
5. ”Contrato” e”aqui” cada um significa, coletivamente, o seguinte, que está incorporado aqui para todos os fins: (i) as capas; (ii) os Termos e Condições Gerais; (iii) todas as exposições, cronogramas e anexos aqui mencionados; (iv) todas as declarações de trabalho executadas pelas Partes de tempos em tempos; (v) todas as solicitações de alteração executadas pelas Partes e (vi) todos os outros documentos aqui incorporados pelas Partes referência. Com relação às Entidades Participantes que contratam a FCS, o Acordo também incluirá o Acordo de Participação entre essa Entidade Participante e a FCS.
6. ”IP de fundo” de uma Parte significa materiais proprietários, software, documentação e outras propriedades intelectuais de, ou licenciadas por, tal Parte (i) existentes antes da Data de Vigência e/ou (ii) decorrentes ou adquiridos após a Data de Vigência de atividades não associadas aos Serviços. O IP de fundo também inclui todas as obras derivadas do IP de fundo e todos os aprimoramentos e aprimoramentos.
7. ”Dados do titular do cartão” significa informações sobre instrumentos e transações de pagamento, incluindo nome, números de conta, códigos de segurança, códigos de serviço (ou seja, o número de três ou quatro dígitos na faixa magnética que especifica os requisitos e limitações de aceitação de uma transação de leitura de tarja magnética) válidos de ida e volta, bem como informações e dados relacionados às transações com cartão ou titular do cartão usando instrumentos e metodologias de pagamento (por exemplo, cobrança, crédito, débito e pré-pago), independentemente de um ou não o cartão físico é usado em conexão com essas transações, e outras informações que possam estar sujeitas aos Padrões PCI. Os dados do titular do cartão são um tipo de informação pessoal.
8. ”Informações confidenciais” significa (i) todas as informações marcadas como confidenciais, proprietárias ou com uma legenda semelhante por qualquer uma das Partes e (ii) qualquer outra informação que seja tratada como confidencial pela Parte Divulgadora e que seria razoavelmente entendida como confidencial, independentemente de estar marcada assim (o que, no caso do Grupo de Clientes, inclui (i) materiais privilegiados advogado-cliente, produtos de trabalho de advogados, listas de clientes, contratos de clientes, informações sobre clientes, tarifas e preços, informações com relação a concorrentes, planos estratégicos, informações de contas, informações de pesquisa, informações que contêm segredos comerciais, informações financeiras/contábeis, informações sobre recursos humanos/pessoal, informações relacionadas a benefícios, informações de folha de pagamento, informações de marketing/vendas, informações de contato, informações sobre negócios, planos, operações, fusões, aquisições, alienações, contratos de terceiros, licenças, auditorias internas ou externas, ações judiciais, arbitragens, mediações, conformidade regulatória ou outras informações ou dados obtidos, recebidos, transmitidos, processados, armazenados, arquivados, ou mantido pela FCS nos termos deste Contrato; (ii) compilação ou resumo de informações ou dados que contenham ou sejam baseados em Informações Confidenciais, (iii) Dados do Cliente, (iv) Informações Pessoais; (v) Produtos de Trabalho; (vi) informações tratadas ou definidas como confidenciais de acordo com os Padrões de Privacidade; e (vii) Dados do titular do cartão).
9. ”Restrições de direitos” significa restrições impostas ao software ou a outros materiais que exigem que (i) o usuário não possa sublicenciar, revender ou distribuir o mesmo software ou qualquer obra derivada sob diferentes termos de uso, (ii) o usuário não pode cobrar taxas de licença pela sublicença, revenda ou distribuição do mesmo, (iii) o usuário deve liberar o código-fonte para qualquer terceiro a quem esse software ou qualquer obra derivada seja distribuída, (iv)) o usuário não pode reivindicar direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual em qualquer obra derivada, ou (v) o usuário é proibido de discriminar restringindo as pessoas ou finalidades para as quais o software é usado.

• ”Esforços comercialmente razoáveis”, seja capitalizada ou não, significa tomar as medidas e atuar da maneira que uma empresa bem administrada e financeiramente responsável faria quando estivesse agindo de maneira determinada, prudente, diligente e razoável para alcançar um determinado resultado desejado em seu próprio benefício e em benefício de todos os seus clientes.
• ”Entregável” significa (i) Produtos de trabalho, (ii) trabalhos pré-existentes fornecidos pela FCS em conexão com este Contrato e (iii) quaisquer materiais, produtos e software fornecidos ou exigidos neste Contrato para serem entregues pela FCS, incluindo produtos e software.
• ”Obra derivada” significa uma obra baseada em uma ou mais obras pré-existentes, incluindo condensação, transformação, expansão ou adaptação, que constituiria uma violação de direitos autorais se preparada sem a autorização do proprietário dos direitos autorais dessa obra preexistente.
• ”Código de desativação” significa código que (i) foi inserido intencionalmente para permitir o uso, acesso, exclusão ou modificação impróprios de, ou (ii) pode ter o efeito de desativar, desativar, danificar ou desligar um ou mais programas ou sistemas de software e/ou sistemas de hardware ou hardware, incluindo “bombas-relógio”, “códigos de proteção”, “chaves de destruição de dados”, “alçapões” e códigos ou dispositivos similares.
• ”Evento de força maior” significa qualquer inadimplência ou atraso no cumprimento por uma Parte de suas obrigações nos termos deste documento (i), se e na medida em que seja causado direta ou indiretamente, por eventos, ocorrências ou causas além do controle razoável dessa Parte, incluindo incêndio, inundação, terremoto, elementos da natureza, atos de Deus, atos de guerra ou terrorismo, falhas catastróficas do serviço de telecomunicações ou ação ou ordem direta do governo não relacionada à violação ou alegações de violação da lei pela FCS Pessoal que essa Parte não é obrigada, nos termos deste Contrato, a proteger ou fornecer serviços de recuperação de desastres relacionados a eles e (ii) na medida em que tal Parte não tenha culpa em relação às obrigações da FCS nos termos deste Contrato,”Evento de força maior” não inclui qualquer atraso, degradação no desempenho, perda de inoperabilidade ou incapacidade da FCS de cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, em qualquer aspecto, se tal condição for causada, no todo ou em parte, pela FCS por qualquer motivo, incluindo a violação deste Contrato pela FCS.
• ”Totalmente carregado” significa, quando usadas em conexão com tarifas e taxas, que tais tarifas e taxas compensam totalmente a FCS pelos custos de todos os recursos da FCS e de todos os suprimentos, viagens, hospedagem, refeições, despesas gerais e administrativas e impostos relacionados ao desempenho da FCS dos Serviços relevantes.
• ”Aqui”. A menos que especificado de outra forma, “aqui”, em maiúsculas ou não, significa “neste Contrato”.
• ”Afiliado do cliente” significa cada uma das seguintes: (i) qualquer Pessoa controlando, controlada por ou sob controle comum com o Cliente e (ii) qualquer Pessoa que seja proprietária ou operadora, direta ou indiretamente, de qualquer empresa ou instalação operando sob qualquer Marca do Cliente.
• ”Negócio do cliente” significa as empresas agora ou no futuro envolvidas pelo Grupo de Clientes.
• ”Dados do cliente” significa todos os dados fornecidos à FCS pelo Cliente, por qualquer Afiliada do Cliente e por qualquer terceiro a pedido do Cliente ou de uma Afiliada do Cliente, incluindo dados que podem ser processados, armazenados ou transmitidos pela FCS durante a prestação dos Serviços.
• ”Grupo de clientes” significa, coletivamente, o Cliente e os Clientes Afiliados.
• ”Instalações para membros do grupo de clientes” significa as instalações identificadas como “Instalações para membros do grupo de clientes” na Declaração de Trabalho aplicável.
• ”Marcas do cliente” significa, coletivamente, todos os nomes, logotipos, marcas comerciais, marcas de serviço, imagem comercial e nomes comerciais e qualquer variação dos mesmos que sejam de propriedade de qualquer entidade do Cliente ou de suas subsidiárias.
• ”Recursos para clientes” significa o espaço de escritório, móveis, equipamentos, suprimentos, recursos tecnológicos, como hardware e software, e todos os outros ativos disponibilizados à FCS pelo Cliente em conexão com este Contrato.
• ”Incluir” e seus derivados (como”incluindo” e”inclui”), em maiúsculas ou não, significa incluir, sem limitação.
• “Imposto de renda” significa qualquer imposto sobre ou medido pelo lucro líquido de uma Parte (incluindo impostos sobre capital ou patrimônio líquido que são impostos como alternativa a um imposto com base na renda líquida ou bruta), ou impostos que são da natureza de imposto sobre lucros excedentes, imposto mínimo sobre preferências fiscais, imposto mínimo alternativo, imposto sobre rendimentos acumulados, imposto de renda pessoal, imposto sobre ganhos de capital ou imposto de franquia pelo privilégio de fazer negócios.
• ”Padrões da indústria” significa regras, regulamentos estabelecidos e procedimentos operacionais, práticas, requisitos e práticas usuais usuais na entrega de produtos e/ou serviços dentro de um setor comercial específico ou conforme definido pelas leis do governo estadual e local relativas a esse setor comercial.
• ”Propriedade intelectual” e”Direitos de propriedade intelectual” cada um significa todos os direitos de propriedade intelectual e suas modalidades, incluindo o seguinte: (i) qualquer patente, pedido de patente, marca comercial (registrada ou não registrada), pedido de marca comercial, marca de serviço (registrada ou não registrada), pedido de marca de serviço, direitos autorais (registrados ou não registrados), pedido de direitos autorais, segredo comercial, informações proprietárias, conhecimento, processo, tecnologia, ferramenta de desenvolvimento, ideias, conceitos, direito de design, direito moral, direito de base de dados, metodologia, algoritmo ou invenção, (ii) qualquer outro direito de propriedade ou ativo intangível (incluindo software) e (iii) qualquer direito de usar ou explorar qualquer um dos itens acima. A propriedade intelectual do cliente inclui as marcas do cliente.
• ”Posição-chave” significa uma posição na equipe da FCS que realiza serviços de acordo com uma Declaração de Trabalho que tem, ou pode ser razoavelmente esperado pelo Cliente, um impacto material na qualidade e/ou sucesso do desempenho da FCS de acordo com essa Declaração de Trabalho.
• ”Lei” e Leis” cada um significa todas as leis federais, estaduais, provinciais, regionais, territoriais e locais, estatutos, regulamentos, regras, ordens executivas, requisitos de supervisão, diretivas, circulares, opiniões, cartas interpretativas e comunicados oficiais de ou por qualquer governo, ou qualquer autoridade, departamento ou agência do mesmo ou organização autorreguladora (”SRO”), incluindo leis de privacidade. Para os fins deste Contrato, as Leis também incluirão todos os princípios contábeis geralmente aceitos (”GAAP”), pois esses princípios podem ser modificados durante o Período pelo Conselho de Supervisão Contábil de Empresas Públicas ou por outras autoridades aplicáveis.
• ”Código malicioso” significa qualquer vírus, worm, cavalo de Tróia, spyware, adware, rootkit, scareware, rogueware, ransomware, backdoor, alçapão, bomba lógica, código de desativação ou item similar destinado a causar ou ser capaz de causar efeitos indesejados, violações de segurança e/ou danos a um sistema ou ao conteúdo de um sistema.
• ”Pessoa” significa, individual e coletivamente, qualquer ser humano, grupo, associação, empreendimento conjunto ou entidade legal (incluindo uma corporação, sociedade de responsabilidade limitada, parceria, parceria geral, parceria limitada, parceria de responsabilidade limitada, cooperativa, fundação, fideicomisso, propriedade individual e qualquer equivalente a qualquer um dos itens acima criados ou sujeitos às leis de qualquer jurisdição).
• ”Informações pessoais” significa qualquer informação que (i) seja (a) fornecida pelo Cliente à FCS ou (b) obtida, usada, acessada, processada, possuída, adquirida ou tratada de outra forma pela FCS em nome do Cliente ou de outra forma em conexão com o fornecimento de bens e/ou serviços para ou para o Cliente nos termos deste Contrato e (ii) individualmente ou quando combinada com outras informações, possa ser usada para obter informações específicas para um determinado indivíduo. A título ilustrativo, e não limitativo, as informações pessoais incluem a identidade de um indivíduo, número do seguro social, número da carteira de motorista, número de telefone, número de cartão de crédito ou débito, endereço, endereço de e-mail, informações da conta, informações de folha de pagamento, informações financeiras, informações de saúde, número de identificação do funcionário, histórico criminal ou de emprego, local de nascimento, nome de solteira da mãe, registros biométricos ou outros fatores específicos da identidade física, mental, econômica, financeira ou cultural desse indivíduo. bem como informações menos óbvias como as preferências pessoais de um indivíduo, informações relacionadas à estadia em hotéis e informações da conta do hóspede. Como exemplo, as informações pessoais podem pertencer a clientes, funcionários ou outros. As informações pessoais podem estar em qualquer mídia ou formato, incluindo registros eletrônicos ou computadorizados, bem como arquivos em papel, incluindo todas as cópias, fragmentos, trechos, independentemente de tais informações pessoais terem sido misturadas com outras informações ou materiais.
• ”Trabalho pré-existente” significa qualquer Software FCS, IP de fundo do FCS, software de terceiros ou direito de propriedade intelectual que atenda a qualquer um dos seguintes critérios: (i) é incorporado, incorporado ou praticado por qualquer Produto de Trabalho ou Entrega; (ii) é algo do qual depende qualquer Produto de Trabalho ou Entrega; e (iii) é necessário para o uso, manutenção ou aprimoramento de qualquer Produto de Trabalho ou Entrega.
• ”Leis de privacidade” significa leis, em várias jurisdições em todo o mundo, relacionadas à (i) confidencialidade, coleta, uso, manuseio, processamento, segurança, proteção, transferência ou livre circulação de informações pessoais, dados pessoais, informações de identificação pessoal ou informações do cliente, (ii) privacidade de dados eletrônicos, (iii) fluxo transfronteiriço de dados ou (iv) proteção de dados.
• ”Pessoal do FCS” significa, coletivamente, a parte identificada como “FCS” neste Contrato e seus Subcontratados e os respectivos agentes, funcionários e contratados independentes de cada um designado para executar ou executar os Serviços. O singular do pessoal da FCS é”Pessoa do FCS”.
• ”Software FCS” significa software de propriedade da FCS e software de terceiros (exceto software de terceiros fornecido pelo cliente) usados pela FCS na execução dos Serviços ou na criação de Produtos de Trabalho.
• ”Impostos recuperáveis” significa qualquer imposto sobre bens ou serviços em que o pagador do imposto possa reivindicar um crédito desse imposto de uma Autoridade Tributária e inclui impostos sobre bens e serviços, impostos harmonizados sobre vendas, impostos sobre valor agregado e outros impostos similares.
• ”Serviço Nível” significa o nível de desempenho exigido para cada indicador de desempenho, conforme especificado em um suplemento.
• ”Nível de serviço Padrão” significa falha do FCS em atingir um nível de serviço.
• ”Impostos sobre serviços” significa todos os impostos sobre vendas, uso, impostos especiais de consumo e outros impostos similares que são cobrados contra qualquer uma das Partes sobre a prestação dos Serviços como um todo ou sobre qualquer Serviço específico recebido pelo Cliente ou outro membro do Grupo de Clientes da FCS, excluindo impostos recuperáveis e impostos de renda.
• ”Serviços” significa as tarefas executadas ou a serem executadas pela FCS nos termos deste Contrato, incluindo a produção de materiais de entrega, se houver.
• ”Especificações” significa, com relação aos Serviços ou a um Entregável, os materiais escritos (incluindo toda a Documentação relevante) e a descrição do projeto aplicável descrevendo as especificações e requisitos funcionais e técnicos (incluindo desempenho e configuração) desse Serviço ou Entrega, que foram mutuamente acordados pelas Partes por escrito.
• ”Subempreiteiros” significa, coletivamente, (i) Pessoas que contratam diretamente com a FCS para realizar serviços que a FCS é obrigada a realizar nos termos deste Contrato e (ii) Pessoas que contratam qualquer Pessoa descrita na cláusula (i) desta definição.
• ”Autoridade Tributária” significa qualquer autoridade, órgão ou funcionário federal, estadual, provincial, regional, territorial, local ou outra autoridade fiscal, fiscal, alfandegária ou fiscal competente para impor, cobrar ou avaliar impostos.
• ”Terceiro partido “Software” significa software que não é software de propriedade da FCS ou software de propriedade do Cliente.
• ”Produtos de trabalho” significa todos os trabalhos concebidos ou desenvolvidos pela FCS, sozinhos ou com terceiros, em conexão com os Serviços e todas as outras atividades da FCS (e do Pessoal da FCS) associadas à execução dos Serviços.

Anexo B

Termos de software como serviço

Os termos deste Anexo são aplicáveis aos acordos de serviço que as Partes declaram expressamente em uma ou mais Declarações de Trabalho que constituem um acordo SaaS. Esses Serviços são regidos por este Contrato, conforme modificado ou emendado pelos termos e condições deste Anexo. Salvo disposição em contrário, as referências às seções deste Anexo são referências às seções deste Anexo.

1. Desvios dos Termos e Condições Gerais do Contrato. As Partes concordam que, de acordo com a Seção 14.14 (Ordem de Precedência) dos Termos e Condições Gerais e somente para os fins do acordo SaaS, as seguintes Seções do Contrato são consideradas emendadas conforme estabelecido neste Anexo. Exceto conforme modificado por este Anexo, os termos e condições do Contrato permanecem inalterados, em pleno vigor e efeito.
2. Direitos de propriedade intelectual: Os termos que regem a propriedade dos direitos de propriedade intelectual dos Termos e Condições Gerais são excluídos em sua totalidade e substituídos pelos seguintes:

8.1 Termos que regem a propriedade dos direitos de propriedade intelectual

8.1.1 Termos definidos. Para os fins desta Seção 8.1: (i) “Sistema de Serviços do FCS” significa, coletivamente, o software e os sistemas de TI pelos quais o FCS disponibiliza a funcionalidade, os recursos e os recursos de desempenho incluídos nos Serviços, pois esses softwares e sistemas podem ser complementados, aprimorados e aprimorados durante o Período; (ii) “Documentação” significa todo e qualquer guia do usuário final, manual técnico ou outra documentação que descreve ou exige o uso dos Serviços do FCS O sistema, pois o mesmo, pode ser alterado, complementado e atualizado durante o Prazo; e (iii) “Saída de Serviços” significa, coletivamente, todas as informações, dados, documentos e outros materiais de entrega (exceto a documentação) produzidos, resultantes ou disponibilizados ao Cliente como resultado do uso dos Sistemas de Serviços FCS ou dos Serviços pelo Cliente.

8.1.2 Uso do sistema de serviços e documentação do FCS.
(a) Na medida do necessário para que a FCS execute e forneça os Serviços de acordo com este Contrato e para que o Cliente e o pessoal do Cliente recebam e usem os Serviços sob este Contrato, a FCS concede ao Cliente um direito e uma licença não exclusivos para acessar e usar (i) o Sistema de Serviços FCS e (ii) a Documentação.

(b) A FCS não removerá, em nenhum momento durante qualquer Declaração de Trabalho sob a qual a FCS seja obrigada a realizar e fornecer Serviços usando o Sistema de Serviços FCS, removerá, descontinuará ou reduzirá nenhuma funcionalidade, recursos e capacidades de desempenho do Sistema de Serviços FCS existentes na data de vigência de tal Declaração de Trabalho.

(c) Os níveis de serviço no SAAS devem estar nos mesmos níveis de serviço fornecidos pelos parceiros da FCS que apoiam os acordos de nuvem, segundo os quais o FCS operará com base em quaisquer termos e condições, níveis de serviço, cronogramas de manutenção, etc. O Cliente não terá direito a nenhum termo extra além daquele fornecido ao FCS por seus parceiros.

8.1.3 Dados do cliente e resultados de serviços.

Todos os Dados do Cliente e todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Dados do Cliente pertencem única e exclusivamente ao Cliente. Salvo disposição em contrário em uma Declaração de Trabalho, todos os Resultados de Serviços, exceto os Dados do Cliente, pertencerão única e exclusivamente ao Cliente; desde que, no entanto, todos os trabalhos pré-existentes contidos na Produção de Serviços continuem sendo propriedade intelectual da FCS, e a FCS concede ao Cliente o direito e a licença não exclusivos de acessar e usar tais Obras Preexistentes na medida necessária para que o Cliente e o pessoal do Cliente usem a Produção de Serviços para os Negócios do Cliente.

8.1.4 Retenção de direitos de propriedade intelectual.

Exceto pelos direitos e licenças concedidos nas Seções 8.1.1 (Termos Definidos), 8.1.2 (Uso do Sistema e Documentação de Serviços do FCS) e 8.1.3 (Dados do Cliente e Resultados do Serviço) acima, cada Parte retém todos os direitos, títulos e interesses que possui em e sobre sua respectiva Propriedade Intelectual e nenhuma licença relacionada a essa Propriedade Intelectual é concedida à outra Parte nos termos deste Contrato.

3. Direitos em caso de rejeição de falência: Direitos em caso de falência A rejeição do Contrato é emendada adicionando o seguinte ao final da Seção.

Não obstante qualquer disposição em contrário nesta seção, o Cliente não terá o direito de tomar posse do software ou hardware usado pela FCS, a menos que tal software ou hardware seja usado exclusivamente pela FCS para fornecer Serviços ao Cliente nos termos deste Contrato. Caso o Cliente não consiga tomar posse do hardware ou software aplicável, a FCS removerá os Dados do Cliente, as Informações Confidenciais do Cliente e a Saída de Serviços armazenados em tal hardware ou software e fornecerá esses Dados do Cliente, Informações Confidenciais do Cliente e Saída de Serviços ao Cliente em um formato designado pelo Cliente.

4. Produto de trabalho: Todas as referências ao termo”Produto de trabalho” nos Termos e Condições Gerais será excluído e substituído pelo termo”Saída de serviços”.
5. Anexo A — Definições: Anexo A — Definições é emendado para excluir as definições de”Trabalho pré-existente” e”Software FCS” e substitua as definições pelas seguintes:

“Trabalho pré-existente” significa qualquer software FCS, IP de fundo do FCS, software de terceiros ou direito de propriedade intelectual que atenda a qualquer um dos seguintes critérios: (i) é incorporado, incorporado ou praticado por qualquer Entrega; (ii) é algo do qual qualquer Entrega depende; e (iii) é necessário para o uso, manutenção ou aprimoramento de qualquer Entrega.

“Software FCS” significa software de propriedade da FCS e software de terceiros (exceto software de terceiros fornecido pelo cliente) usados pela FCS na execução dos Serviços ou na criação de entregas.

Anexo C

Termos de licença de software

Os termos deste Anexo são aplicáveis ao licenciamento pela FCS de qualquer software ou outros materiais para o Cliente ou outro membro do Grupo de Clientes que não seja como parte de um Produto de Trabalho, conforme descrito no Artigo 8 (Direitos de Propriedade Intelectual). Esse licenciamento é regido por este Contrato, conforme modificado ou emendado pelos termos e condições deste Anexo. Salvo disposição em contrário, as referências às seções deste Anexo são referências às seções deste Anexo.

1. Produtos licenciados

1.1 Concessão de licença

1.1.1 A FCS concede ao Cliente e a Outros Membros do Grupo Designados, conforme identificado no Pedido de Software aplicável, o seguinte: a, totalmente pago, não exclusivo, intransferível (exceto conforme estabelecido de outra forma neste Contrato), revogável e direito e licença (“Licença de Software”) de usar (i) o Software descrito no Formulário de Pedido de Software aplicável junto com todas as outras licenças necessárias para utilizar, implantar fisicamente e acessar tal Software com o Software a funcionalidade anunciada, definida ou esperada (a “Software Base”), incluindo todas e quaisquer atualizações, patches e versões subsequentes (“Atualizações Licenciadas”) (como Software Base e Atualizações Licenciadas, coletivamente, o “Software Licenciado”); e (ii) todo e qualquer guia do usuário final, manual técnico ou outra documentação que descreva ou exija o uso, operação e manutenção do Software Licenciado, pois o mesmo pode ser alterado, complementado e atualizado, incluindo versões futuras e suas adições (“Documentação Licenciada”) (o Software Licenciado e a Documentação Licenciada, referidos coletivamente neste documento como “Produtos Licenciados”).

1.1.2 Salvo disposição expressa em contrário em um Formulário de Pedido de Software fazendo referência específica a esta Seção 1.1, todas as licenças para Produtos Licenciados e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual concedidos pela FCS nos termos deste Contrato são revogáveis e não sobrevivem à rescisão ou expiração deste Contrato. O escopo da Licença de Software é limitado somente conforme estabelecido nesta Seção 1. A Licença de Software também permite que o Cliente e os Outros Membros Designados do Grupo copiem, distribuam (para usuários autorizados) e modifiquem a Documentação Licenciada. A concessão dos direitos especificados nesta Seção 1 é denominada coletivamente aqui como “Concessão de Licença”. Para maior clareza, esta Concessão de Licença será concedida pela FCS pelos preços e taxas estabelecidos no Formulário de Pedido de Software aplicável para cada Produto Licenciado. Caso um Contrato de Manutenção de Software (“SMA”) válido não seja celebrado ou renovado no vencimento, a Concessão de Licença será revogada imediatamente. Posteriormente, a FCS deve restringir e remover o acesso aos produtos e serviços da FCS imediatamente, utilizando todas as vias disponíveis.

1.2 Licença empresarial; escopo de uso; licenças simultâneas.

1.2.1 Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido de Software, a Licença de Software permitirá o uso pelo Cliente e pelos Outros Membros Designados do Grupo (“Licença Empresarial”). Em todos os outros casos, o acesso e o uso dos Produtos Licenciados pelo Cliente e pelos Outros Membros Designados do Grupo serão limitados ao Escopo de Uso descrito no Formulário de Pedido de Software aplicável. Se nenhum Escopo de Uso for descrito no Formulário de Pedido de Software aplicável, a Concessão de Licença aplicável será considerada uma Licença não empresarial.

1.2.2 Se o Escopo de Uso descrito no Formulário de Pedido de Software aplicável for uma Licença Simultânea, a FCS fornecerá ao Cliente ferramentas que permitam ao Cliente controlar e gerenciar seu uso, e o uso pelos Outros Membros Designados do Grupo, dessa concessão de Licença Simultânea, para que o Cliente não exceda, sem saber, o número permitido de usuários sob tal Licença Simultânea (coletivamente, as “Ferramentas de Licença Simultânea”). Essas ferramentas podem, por exemplo, permitir que o Cliente limite o uso da Licença Simultânea ao número máximo de usuários permitido pela licença, notifique o Cliente quando o Cliente atingir o número máximo de usuários permitido pela licença, forneça relatórios ao Cliente para ajudar o Cliente a gerenciar o número de usuários com acesso ao Produto Licenciado aplicável, etc.

1.3 Definição de “Uso” do Software Licenciado O termo “uso”, conforme usado neste Anexo e em qualquer Licença de Software, significa copiar, instalar, acessar, executar, operar, distribuir, arquivar e executar o Software Licenciado para fins de teste, desenvolvimento, produção, arquivamento, reinicialização emergencial e recuperação de desastres. A Concessão de Licença permite o uso pela Internet, bem como por quaisquer outros meios ou métodos tecnológicos agora conhecidos ou concebidos no futuro para permitir interações e comunicações entre usuários autorizados e o Cliente. Por exemplo, se o Cliente executar o Software Licenciado em um servidor e permitir que um usuário acesse as funções do Software Licenciado por meio de um navegador da Web ou de um software similar de terceiros amplamente disponível, o “uso” do Software Licenciado está ocorrendo no servidor, não no computador do usuário. O usuário não precisará obter uma licença separada para o tipo de acesso descrito acima.

1.4 Uso de software licenciado por empresas alienadas Se o Cliente alienar uma Afiliada, divisão, departamento ou outra empresa do Cliente (como empresa alienada, a “Empresa Alienada”), o Cliente poderá, como parte da Licença de Software: (a) usar o Produto Licenciado para fornecer serviços de transição, migração ou conversão para a empresa alienada por até um (1) mês após a alienação ou (b) permitir que a Empresa Alienada use o Produto Licenciado, desde que a Empresa Alienada O uso de não expande materialmente o uso do Produto Licenciado e do Produto Alienado A empresa está em conformidade com as disposições deste Contrato e com o Formulário de Pedido de Software aplicável. A pedido do Cliente, a FCS firmará prontamente e de boa fé um novo contrato com a Empresa Alienada com termos substancialmente semelhantes aos termos deste Contrato e das Declarações de Trabalho aplicáveis ao Produto Licenciado, transferirá para a Empresa Alienada os direitos de licença e manutenção do Cliente no Produto Licenciado, conforme solicitado pelo Cliente (sem privar o Cliente de tais direitos), reduzirá as obrigações de pagamento futuras do Cliente de forma proporcional respeitar os direitos de licença e manutenção assim transferidos, e impor à Obrigações de pagamento futuro da empresa alienada iguais a essa redução.

1.5 Uso de software licenciado por terceiros A Licença de Software permite o uso dos Produtos Licenciados relevantes por serviços de recuperação de desastres FCSs, terceirizados, serviços de hospedagem FCSs e outros terceiros com a finalidade de fornecer serviços ou consultoria de processamento, negócios ou técnicos ao Cliente e aos Outros Membros Designados do Grupo. No entanto, cada terceiro que usa o Produto Licenciado deve concordar: (a) em usar o Produto Licenciado exclusivamente em benefício do Cliente e dos Outros Membros Designados do Grupo e (b) estar vinculado a obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as deste Contrato.

1.6 Uso não produtivo e cópias do software licenciado O cliente pode fazer cópias e usar o Software Licenciado para fins de teste, desenvolvimento, garantia de qualidade, backup, arquivamento, reinicialização de emergência, recuperação de desastres e fins similares e armazenar essas cópias fora do local, desde que a autorização prévia expressa por escrito tenha sido obtida da FCS. O Cliente reproduzirá quaisquer avisos de direitos autorais ou outros avisos de propriedade no Software Licenciado.

1.7 Uso do software licenciado para interagir com outros produtos O Cliente e os Outros Membros Designados do Grupo podem interagir e usar o Software Licenciado com outros programas de software de propriedade ou licenciados pelo Cliente ou por qualquer Outro Membro Designado do Grupo, de modo a permitir que esse software interopere, seja por meio de chamadas, troca de dados, edição de links ou de outra forma. A FCS não obterá nenhuma participação acionária nesse outro software simplesmente porque ele foi conectado ou usado com qualquer Software Licenciado.

1.8 Novos locais para software licenciado O cliente pode, a qualquer momento, com o consentimento prévio da FCS, transferir o Software Licenciado para novos usuários ou novas máquinas ou novos locais por um custo adicional, conforme faturado pela FCS.

1.9 Ambientes operacionais A FCS reconhece que o Cliente e os Outros Membros Designados do Grupo podem querer ou precisar executar o Software Licenciado em vários ambientes operacionais ou componentes diferentes, sucessores ou substitutos. Consequentemente, a Licença de Software será considerada como incluindo todas as versões do Software Licenciado que sejam capazes de suportar vários ambientes operacionais ou componentes do mesmo, conforme notificado pelo Cliente à FCS na data de vigência deste contrato.

1.10 Uso de software licenciado em um equipamento de processamento alternativo A Licença de Software não inclui o direito de usar o Software Licenciado em um ambiente virtual, seja em um computador com multiprocessador, em um conjunto de computadores conectados entre si para atuar como um computador ou em outro tipo de complexo de processamento.

1.11 Uso de software licenciado com equipamento alternativo A FCS reconhece que os membros do Grupo de Clientes podem querer ou precisar executar o Software Licenciado em equipamentos não adquiridos ou fornecidos pela FCS. O FCS especificará os tipos de equipamentos capazes de executar ou operar o Software Licenciado no Formulário de Pedido de Software aplicável (o “Equipamento Alternativo”). Todas as atualizações licenciadas continuarão a operar no Equipamento Alternativo, a menos que acordado de outra forma pelo Cliente.

1.12 Atualizações licenciadas e hardware do cliente A FCS fornecerá ao Cliente um aviso prévio de pelo menos trinta (30) dias sobre qualquer atualização licenciada material. Se o Cliente notificar a FCS por escrito de que uma Atualização Licenciada exigirá alterações significativas em qualquer hardware do Cliente, a FCS manterá a versão anterior do Software Base disponível por pelo menos doze (12) meses após o lançamento da Atualização Licenciada e continuará a fornecer os Serviços de Manutenção associados ao Software Base por esse período de doze (12) meses. Além disso, o Cliente é obrigado a garantir que os requisitos de hardware, conforme estipulado pelo FCS, estejam atualizados, caso contrário, o FCS não será responsabilizado pela degradação do desempenho dos entregáveis/software licenciado.

1.13 Produtos sucessores do software licenciado Se o FCS remover quaisquer recursos ou funcionalidades do Software Licenciado e, posteriormente, oferecer esses recursos ou funcionalidades em um produto novo ou diferente (seja direta ou indiretamente ou por meio de terceiros), a Licença de Software será considerada como incluindo: (a) a parte desses produtos novos ou diferentes que contêm os recursos originais, ou (b) se esses recursos não puderem ser separados, o produto inteiro. Se o FCS parar de licenciar o Software Licenciado que não esteja empacotado ou combinado com outro software, a Licença de Software será considerada como incluindo esse outro software. Se o Software Licenciado for um pacote ou outra combinação de produtos de software e a FCS optar por separar ou licenciar separadamente esses produtos, a Licença de Software será considerada como incluindo todos os produtos que contêm a funcionalidade originalmente licenciada ao Cliente. Não haverá cobrança adicional por alterações no escopo da Licença de Software de acordo com esta Seção 1.13.

1.14 Restrições de software licenciado Salvo disposição em contrário neste Contrato ou no Formulário de Pedido de Software aplicável, o Cliente não modificará nem traduzirá o Software Licenciado, exceto conforme necessário para configurar os Produtos Licenciados usando os menus, opções e ferramentas fornecidos para tais fins e contidos no Software Licenciado; ou fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar os Produtos Licenciados ou qualquer parte deles ou tentar derivar ou determinar o código-fonte ou a lógica. A menos que acordado de outra forma com as Partes em um contrato separado, o Cliente não revenderá o (s) Produto (s) Licenciado (s). Não obstante o acima exposto, se um Formulário de Pedido de Software declarar que o Software Licenciado inclui código-fonte, a Licença de Software permitirá que o Cliente modifique o Software Licenciado.

1.15 Entrega de software licenciado A FCS entregará o (s) Produto (s) Licenciado (s) ao Cliente por meio de comunicação puramente eletrônica (por exemplo, e-mail) ou download. Para maior clareza, nenhum Produto Licenciado será fornecido pela FCS ao Cliente em um meio tangível.

1.16 Códigos de autorização para software licenciado O FCS fornecerá todas as senhas, chaves e outros códigos de autorização que o Cliente precise para usar o Software Licenciado. Essas senhas, chaves e outros códigos de autorização serão revogados no caso de um SMA executado de forma válida não ser celebrado ou renovado quando devido.

Anexo D

Políticas do cliente Ser avisado pelo Cliente à FCS separadamente, se aplicável

Anexo E

Procedimentos de aceitação do FCS Ser avisado pela FCS ao Cliente separadamente, se aplicável.

Anexo F

Leis e regulamentos específicos

1. Antissuborno

1.1. A FCS e suas afiliadas, subsidiárias, diretores, executivos, funcionários, representantes, consultores e todas as outras pessoas agindo em seu nome sempre cumprirão todas as leis anticorrupção aplicáveis (coletivamente, as “Leis Anticorrupção”).

1.2 Em conexão com qualquer aspecto deste Contrato ou qualquer outra transação envolvendo o Cliente, nem a FCS nem nenhuma de suas afiliadas, subsidiárias, diretores, executivos, funcionários, representantes, consultores ou outra pessoa agindo em seu nome tomarão qualquer ação, direta ou indiretamente, que possa resultar em uma violação das Leis Anticorrupção pela FCS ou pelo Cliente, incluindo, sem limitação, fazer, oferecer, autorizar ou prometer qualquer pagamento, contribuição, presente, cortesia comercial, suborno, abatimento, propina ou doação de qualquer outra coisa de valor, independentemente da forma ou valor, a qualquer (i) funcionário ou funcionário do governo estrangeiro ou nacional, (ii) funcionário de uma entidade estrangeira ou nacional de propriedade ou controlada pelo governo, (iii) partido político estrangeiro ou nacional, oficial político ou candidato a um cargo político, ou (iv) qualquer oficial ou funcionário de uma organização internacional pública, para obter uma vantagem competitiva para qualquer parte ou para receber tratamento favorável na obtenção ou retenção de negócios. Caso a FCS saiba ou tenha motivos para saber que uma conduta ocorreu ou pode ter ocorrido em violação desta disposição, notificará imediatamente o Cliente.

1.3 A pedido do Cliente, a FCS e qualquer uma de suas afiliadas, subsidiárias, diretores, executivos ou funcionários que realizem tarefas de acordo com este Contrato certificarão por escrito que não se envolveram em conduta que viole a Seção 1.1 ou a Seção 1.2 desta Seção 1 (Antissuborno).

1.4 Em nenhum caso, o Cliente será obrigado, nos termos deste Contrato, a tomar qualquer ação ou omitir qualquer ação que acredite, de boa fé, que o levaria a violar as Leis Anticorrupção.

2. Combate à lavagem de dinheiro
   A FCS declara e garante que está e permanecerá em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis contra lavagem de dinheiro, conforme possam ser alterados de tempos em tempos (”Leis e regulamentos de AML”).

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